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菲菱科思IPO牵出旧事 长盈多年未披露关联交易

2018-07-17 13:00栏目:财经
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在经济活动中,关联方之间的交易十分常见,如何规范上市公司关联交易及其信息披露成为保障交易公平与公正的关键。近年来,上市公司因隐瞒关联关系受罚的消息屡见不鲜,但仍有上市公司在关联交易事项的披露中涉嫌隐瞒或披露不充分。长盈精密便是其中一员。
 
2018年5月4日,证监会网站披露了最新版的深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司(以下简称菲菱科思)创业板首次公开发行股票招股说明书(申报稿)(以下简称招股说明书)。通过数日的调查,《每日经济新闻》记者发现,8年前长盈精密在上市时涉嫌隐瞒同菲菱科思之间的重大关联关系。
 
目前,长盈精密的董事长兼总经理陈奇星是菲菱科思“四大创始人”之一,其从菲菱科思有限(菲菱科思前身)设立至2001年8月期间,陆续转让所持有的菲菱科思全部股权,2005年又辞去菲菱科思董事长一职,同菲菱科思作了彻底“切割”。
 
但藕断却丝连。长盈精密招股说明书(申报稿)披露,菲菱科思是其2007年第五大客户。然而,记者调查发现,长盈精密的副总裁丁俊才当时为菲菱科思的监事;长盈精密的自然人发起人之一高国亮当时是菲菱科思的董事。更重要的是,菲菱科思曾经的大股东被指为长盈精密董事长陈奇星的妹夫。而这一切被隐藏了8年。
 
菲菱科思的“陈家人”烙印
 
当菲菱科思招股说明书在证监会官网挂出的那一刻,长盈精密董事长陈奇星或许会有诸多感慨。如果这家企业能够顺利上市,那么陈奇星家族将迎来第二家上市公司。
 
1999年,陈奇星和另外3人一起创办了菲菱科思。两年之后的2001年,陈奇星又创办了长盈精密。“弟弟”长盈精密“出生”后成长很快,最终于2010年敲开了A股之门。“哥哥”菲菱科思似乎不急,长到18岁(2017年)才第一次递交了招股说明书(申报稿)。但是对于两家公司的“兄弟”关系,几乎各方都讳莫如深。
 
在长盈精密上市8年后,《每日经济新闻》记者翻阅了公司当时的招股说明书,提到菲菱科思的地方只有两处:第一处,菲菱科思作为长盈精密2007年的第五大客户而存在,当年长盈精密对其销售额为621.63万元,占销售总额的3.42%;第二处,长盈精密在2010年有向菲菱科思销售产品。
 
除此以外,在长盈精密的这份招股说明书中,再也看不到两家公司的任何关联。当时长盈精密称:“公司的董事、监事和高级管理人员及其他核心人员,主要关联方及持有公司5%以上股份的股东在供应商和客户中未拥有权益,也不存在关联关系。”
 
然而,真相并没有那样简单。记者查阅大量工商资料后发现,陈奇星等人创办菲菱科思后,经过繁复的股权变更,在2005年前后陆续退出公司,主要股权由一个叫“舒持连”的神秘人接盘。10年后,舒持连又将所持菲菱科思的股份全部转让给陈奇星女儿等8位自然人,完成交棒任务。以下是根据工商资料梳理的股权详细变更过程:
 
1999年4月,陈奇星、于海、陈龙发、丁俊才共同出资80万元设立菲菱科思有限。其中陈奇星出资40万元,占注册资本的50%;于海出资29.6万元,占注册资本的37%;陈龙发出资6.40万元,占注册资本的8%;丁俊才出资4万元,占注册资本的5%。
 
从1999年4月设立至2000年1月,陈奇星一直持股50%为公司第一大股东。2000年1月,第一大股东变更为徐同生。变更成员前,杨振宇为监事,于海为总经理,陈奇星为执行董事,江安全和叶和兵为监事;而变更成员后,陈奇星为公司董事长,陈龙发、杨荣和徐同生为董事,宣润兰、丁加斌和薛莉为监事,刘钢为总经理、董事。
 
2001年3月,公司股东再次发生变更。徐同生将其所持的32%出资额转让给陈龙发,将剩余所持的3%出资额转让给陈奇星,并不再担任董事,此时陈龙发持股达到40%,成为第一大股东。同年8月,董事长陈奇星和董事杨荣又分别将其所持的32%以及8%的出资额转让给陈龙发,但陈奇星仍然担任董事长,而陈龙发持股一度达到80%。
 
令人诧异的是,2005年8月,陈龙发、杨荣、刘钢分别与突然冒出的“神秘人”舒持连签署了《股权转让协议》,转让后,舒持连持股达到52%,成为菲菱科思有限的新任第一大股东。此次股东变更后,陈龙发为公司董事长、总经理、董事,舒持连和高国亮为公司董事,宣润兰和丁加斌不再担任监事,改由徐坚和丁俊才担任。从此,陈奇星彻底从菲菱科思有限“退出”。
 
2015年6月,菲菱科思有限只剩两大股东,分别为持股占比54.74%的舒持连和持股占比45.26%的陈龙发。当年7月,菲菱科思有限召开股东会,同意舒持连将其持有的共计54.74%的出资额分别转让给陈曦、高国亮、蔡国庆、陈美玲、宣润兰、舒姗、刘雪英以及贺洁共计8位自然人,股权转让后,上述受让方分别持有26.43%、9%、7%、4.31%、2%、2%、2%以及2%。
 
2016年2月19日,经股东会决议,菲菱科思有限整体变更设立股份公司,公司的控股股东、实际控制人为陈龙发,其直接持有公司42.26%的股份;陈曦则为第二大股东。而公司的高管也随之改变,其中陈龙发为董事长、总经理,蔡国庆为董事、副总经理,江安全为监事。
 
在上述眼花缭乱的股权变更过程中,记者记住了这些人的名字:陈奇星、丁俊才、杨振宇、叶和兵、宣润兰、丁加斌、高国亮、陈曦、陈美玲、舒姗、刘雪英。记者查询长盈精密当时发布的招股说明书发现,有同样名为丁俊才、杨振宇、丁加斌的人在长盈精密任高管;也有同样名为高国亮、叶和兵的人是长盈精密的自然人股东。
 
记者注意到,2008年4月18日,长盈精密第一届董事会第一次会议选举陈奇星为总经理,杨振宇、孙业民、王道前、任项生、丁俊才和张炜为副总经理,丁加斌为财务总监兼董事会秘书。同年5月,公司整体变更为股份公司。但是,公司招股说明书并未披露这些高管以及股东在菲菱科思的任何投资经历或任职经历。
 
另外,长盈精密曾在公告中表示,陈曦与董事长陈奇星系父女关系。而据菲菱科思招股书披露,宣润兰与陈曦系母女关系;陈美玲与陈曦系姑侄关系;陈美玲与舒姗系母女关系;宣润兰与舒姗系舅甥关系;高国亮与刘雪英为夫妻关系。也就是说,陈曦、宣润兰、陈美玲、舒姗其实均为“陈家人”,而神秘人“舒持连”与舒姗之间是否有亲属关系,从目前两家公司披露的信息中无法确定。
 
“神秘人”被指为陈奇星妹夫
 
在天眼查等工具里,没有舒持连的任何信息,但他的存在却让菲菱科思的部分股权最初从陈奇星等人手中出发,最终又回到陈奇星女儿等人手中。从菲菱科思有限设立至2001年8月,陈奇星陆续转让其持有的公司全部股权,而其相关亲属后续却又通过舒持连这位神秘人受让公司股权,这是否存在股权代持行为?神秘人的身份又是什么?
 
为了寻找答案,7月11日下午,记者走访了位于深圳市宝安区的菲菱科思和长盈精密。记者抵达菲菱科思所在的润恒鼎丰高新产业园看到,该产业园内的公司比较多,而菲菱科思的办公楼在园区的尽头,并且大门口也没有公司的任何标识,只有透过玻璃门看到公司前台处,才能辨识出深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司几个蓝色大字。
 
对于陈奇星与菲菱科思的关系,记者询问了公司前台人员,其表示并不知情,只知道公司目前在上市的进程中。随后,记者询问了产业园内的保安人员,他告诉记者,进出园区的车辆需要登记,有见过长盈精密的人进来过。
 
通过地图,记者注意到菲菱科思与长盈精密公司距离仅为5公里,便立刻前往长盈精密的园区。抵达后记者看到,该园区内的每栋建筑均是用数字进行命名,其中11栋楼是长盈的办公楼。记者随机采访了几位员工,其中一位老员工在采访中透露,舒持连其实就是长盈精密董事长陈奇星的妹夫,他因为生病已经离职了,还有个女儿叫舒姗。
 
根据工商资料,舒持连在2005年成为菲菱科思第一大股东,到2015年才彻底退出。而2007年菲菱科思是长盈精密的第五大客户。可见,长盈精密隐瞒了这层关联关系。
 
2018年7月16日,记者就2010年长盈精密上市时是否隐瞒关联关系等问题致电长盈精密证代陶静,她表示,2010年的消息不是很清楚,需要查看一下再回复。不过,董事长的妹夫已经去世了,他们现在跟菲菱科思的关联关系就是指:菲菱科思的董事舒姗是长盈精密董秘胡宇龙的妻子,其他的并不清楚。
 
与此同时,记者也致电菲菱科思方面,但相关工作人员表示董秘正在开会,稍后回电,但截至发稿,记者未收到对方回复。
 
“自家人”成大客户?
 
记者调查发现,如果抛开舒持连的特殊身份,陈奇星在2005年同菲菱科思“切割”后,确实让外界难以觉察两家公司的关系。从陈奇星角度看,其在2001年就清空了所持有的菲菱科思的所有股份,2005年又不再担任菲菱科思董事长一职。从长盈精密其他高管角度看,2001年到2015年,也未显示有公司任何高管持有菲菱科思股份。
 
但蛛丝马迹还是留下了。根据工商信息,陈奇星在2005年退出菲菱科思董事长之位的同时,丁俊才成为了该公司的监事,一直到2016年。前文已经提到,在1999年的时候,丁俊才和陈奇星等四人,共同创立了菲菱科思,但第二年,丁俊才便不再持有该公司股份。
 
长盈精密2010年发布的招股说明书披露,丁俊才2003年加入长盈精密,为公司副总经理,技术中心主任,其长期从事电子产品零组件产品研究和工艺研究,组织和参与多项专利技术的研究和实施,是公司自动化设备和自动化生产工艺的组织者。直到2015年3月27日,丁俊才因个人原因辞去副总经理职务,但辞职后仍担任长盈精密的自动化专案项目负责人。同时,丁俊才还是长盈精密的自然人发起人,上市时持有公司12万股的股份。
 
工商信息还显示,2005年,高国亮成为了菲菱科思的董事,该职务一直持续到2016年。而高国亮这个名字同样在长盈精密招股说明书中频繁出现,他是长盈精密的自然人发起人,当时持有公司10万股的股份,在前10名自然人股东之列。招股说明书当时还披露,他在长盈精密的控股股东长盈投资担任财务负责人。现在,高国亮是菲菱科思的第三大股东,仅次于陈龙发和陈曦,持有公司260万股。
 
这也就意味着,在菲菱科思成为长盈精密第五大客户的2007年,长盈精密有一位高管和一位股东在菲菱科思担任监事和董事职务。长盈精密当年的招股说明书没有披露这方面的任何信息。
 
记者还发现,菲菱科思同长盈精密的亲密关系不止于此。2011年2月23日,长盈精密发布了《关于聘任陈明先生为公司副总经理的议案》,由公司总经理陈奇星提名,向董事会提议聘任陈明担任公司副总经理职务。而陈明简历显示,其曾任菲菱科思有限的采购部经理、生产部经理;2007年到长盈精密工作,任公司总经理助理;2011年2月开始担任公司副总经理。
 
中国政法大学知识产权研究中心特约研究员赵占领告诉《每日经济新闻》记者,长盈精密的上述行为涉嫌违反了《证券法》的相关规定。根据《证券法》第二十条,发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件,必须真实、准确、完整。根据第一百九十三条的规定,发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
 
长盈精密作为发行人,在招股说明书的开头便声明:发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
 
长盈多年未披露与菲菱关联交易
 
其实,长盈精密除了在上市时未如实披露同菲菱科思的关联交易外,在上市以后的多年里,仍没有披露该关系。
 
根据菲菱科思的招股说明书,公司在2015年、2016年和2017年均同长盈精密构成关联交易。其中菲菱科思在2015年向长盈精密采购了176.35万元的货物;2016年为171.03万;2017年为15.80万。
 
但记者翻阅长盈精密2015年报和2016年报发现,其未披露关于菲菱科思的任何内容。
 
在2017年报中,长盈精密终于披露了两家公司之间的关联交易,但披露的具体数据同菲菱科思披露的存在差异。据长盈精密披露,在当年长盈精密与菲菱科思之间发生了37.34万元的交易。在这份年报中,长盈精密同时披露了上年发生额,2016年,两家公司发生了160.47万元的交易额。可见,其2016年的交易数据,与菲菱科思所披露的存在差异。
 
《每日经济新闻》记者找到了去年10月24日长盈精密发布的这则日常关联交易公告。公告称,深圳市长盈精密技术股份有限公司及全资子公司根据业务发展和生产经营需要,与关联方深圳市海鹏信电子股份有限公司及深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司存在日常经营性关联交易。
 
当时,长盈精密披露两家公司的关系时认为:公司董监高的配偶在菲菱科思担任董事职务。